德勤：聚焦中國上市公司可持續發展報告指引

春節前夕，市場期待的中國版上市公司可持續發展報告指引征求意見稿終于落地。2024年2月8日晚，上交所、深交所和北交所分別發布上市公司可持續發展報告指引（征求意見稿，以下統稱“指引”），指引要求上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司及境內外同時上市的公司按照指引披露可持續發展報告。指引對可持續發展報告框架和內容提出具體要求，堪稱是構建具有中國特色、規范統一的可持續發展信息披露規則體系的重要里程碑。

據悉，上交所、深交所和北交所是在證監會的統一部署下發布指引的，三大交易所發布的指引分別為《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》，除執行范圍和制訂依據中所引用的上市規則等略有不同外，指引的具體內容基本一致。

指引結構及概覽

1、  總則

指引第一章總則說明了指引制定的依據、目標和執行范圍，明確了報告主體與報告時間等一般性要求，提出重要性、披露信息客觀真實可靠可比等質量要求，以及兼顧成本收益等原則。

• 執行范圍：

• 上交所強制要求上證180指數、科創50指數樣本公司以及境內外同時上市的公司披露，其他公司鼓勵自愿披露；

• 深交所強制要求深證100指數、創業板指數樣本公司以及境內外同時上市的公司披露，其他公司鼓勵自愿披露；

• 北交所同步發布了指引，但總體要求自愿披露。

• 報告名稱、報告主體與報告時間

• 相關披露主體應披露《上市公司可持續發展報告》或《上市公司環境、社會和公司治理報告》（以下統稱為《可持續發展報告》）。無需再披露社會責任報告；

• 披露主體應當在每個會計年度結束后4個月內按照指引編制《可持續發展報告》，經董事會審議通過后與年度報告同時披露；

• 《可持續發展報告》的報告主體和期間應當與年度報告保持一致。

• 重要性原則（雙重重要性）

• 披露主體應當結合自身所處行業和經營業務的特點，在指引設置的議題中識別每個議題是否對企業價值產生較大影響（財務重要性），以及企業在相應議題的表現是否會對經濟、社會和環境產生重大影響（影響重要性），并說明對議題重要性進行分析的過程；

• 除指引設置的議題，披露主體還應結合所處行業特點、行業發展階段、自身商業模式、所處價值鏈等情況，識別并披露其他具有重要性的議題。

2、  可持續發展信息披露框架

可持續發展信息披露框架總體要求圍繞治理、戰略、影響、風險和機遇管理，指標與目標四方面核心內容，對同時具備財務重要性和影響重要性的可持續發展議題進行分析和披露，以便于投資者、利益相關者全面了解上市公司為應對和管理可持續發展相關影響、風險和機遇所采取的行動。

核心內容要點

3、  具體議題披露信息（環境、社會和公司治理）

在第三章、第四章、第五章中，指引分別就環境信息、社會信息、公司治理信息（即通常所稱的E、S、G三大領域）設置了具體議題并規定了與特定議題相關的信息披露要求，具體而言包含對如下內容的披露要求：

• 環境信息披露主要內容
  應對氣候變化
  指引首先開宗明義，指出披露主體應當積極通過改進工藝、升級生產設備、優化能源結構、提高生產能效、研發和提供綠色產品與服務、改進和強化管理等措施，積極實現綠色低碳發展的目標。指引要求公司除按照指引第二章的規定披露氣候變化相關治理，戰略，影響、風險和機遇管理，指標與目標四大核心內容外，還應披露氣候適應性、轉型計劃、溫室氣體排放等的相關信息。整體來看，氣候相關披露的概念、方法和總體要求與國際或境外相關可持續披露指引（例如，國際可持續報告準則理事會發布的氣候相關披露準則）的氣候披露要求、溫室氣體核算方法在很大程度上保持了一致，但在某些具體要求上不作強制規定（例如溫室氣體范圍3排放量、氣候適應性評估的情景分析）。同時指引要求披露減排相關信息，并對披露減排技術的情況作出規范。

• 其他環境議題-污染防治與生態系統保護、資源利用與循環經濟

• 社會信息披露主要內容

• 公司治理信息披露
  包括可持續發展相關治理機制、防范商業賄賂與不正當競爭兩節。前者關注上市公司如何將可持續發展融入整體公司治理，以及按照不同議題及重要性建立治理結構、內部制度、控制措施和程序的情況。后者要求披露反商業賄賂、反貪腐、反不正當競爭的情況。

4、  生效時間、過渡期與緩釋措施

指引要求披露主體應當在2026年4月30日前發布2025年度的《可持續發展報告》。上市公司應當按照指引要求，提前做好相關技術、數據和內部治理等工作安排，鼓勵相關主體提前適用該指引。指引提供了如下過渡期與緩釋措施：

5、  鑒證要求

指引并未強制對于可持續發展報告進行鑒證，但指出披露主體聘請第三方機構對《可持續發展報告》進行鑒證的，應當披露鑒證報告、鑒證主體與披露主體的關系及其獨立性、鑒證機構經驗和資質、鑒證范圍、主要鑒證程序、方法和局限性、鑒證意見或結論等。在應對氣候變化章節，也指出鼓勵有條件的披露主體聘請第三方機構對公司溫室氣體排放等數據進行核查或鑒證。

總結與展望

總體來看，指引注重國際接軌，借鑒了境內外披露制度和優秀實踐，為實現與國際及其他地區或組織的披露標準的互操作性提供了基礎。另一方面，也兼顧了我國國情和資本市場的實際情況，如何在國際可持續信息披露競爭環境中呈現中國特色故事，既是機遇，也是挑戰。

指引也從多個層面體現了系統性思維，從披露框架層面看，要求從治理、戰略、影響、風險和機遇管理，指標與目標四個方面進行分析與披露，以期以更好的內部治理、具體行動帶動高質量的信息披露；從議題的設置以及議題具體披露內容而言，如對鄉村振興、科技創新議題的設置，與“環境信息依法披露企業名單”相關法規要求的銜接，要求披露全國溫室氣體自愿減排項目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況，體現了與當前政策方向的一致性，有利于協同發揮作用，有效引導上市公司踐行可持續發展理念，實現高質量發展的目標。

本次發布的指引作為征求意見稿，征求意見期將于2月29日結束。我們預計，三大交易所將在匯集各方反饋意見的基礎上，很快發布出臺最終的指引，生效日期和執行范圍預期不會有重大變化。

我們的建議

對于企業而言，現階段指引采用了分批實施、 逐步引入的方式，對于披露內容也分為強制披露、不披露就解釋、鼓勵和引導披露等不同層次，企業應利用好過渡期間，提前進行規劃，并于實踐中持續積累經驗、不斷優化調整，以漸入佳境，獲得投資者、市場和社會的廣泛認可。

可持續發展信息披露作為可持續發展績效的結果呈現，仰賴于整體的可持續發展體系建設和管理提升。我們建議，企業首先應識別并充分評估可持續發展優先事項，圍繞優先事項，從“治理-戰略-風險管理-指標目標”的全流程跑通作業，我們建議參考如下五大步驟積極行動。

讓我們一起建設更美好的未來！